Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq Stockholm, NGM Equity och Nasdaq First North Premier Growth Market. Ecoclime Group är listat på First North Premier Growth Market och tillämpar Koden.
FNCA Sweden AB
Nybrogatan 34
Box 5807
102 48 Stockholm
Tel: +46 8 528 00 399
Hemsida: www.fnca.se
E-mail: info@fnca.se
Ecoclime Group AB har upprättat bolagsstyrningsrapport som återfinns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.
Ecoclime – Valberedning inför årsstämman 2022
Enligt beslut vid årsstämman 2021 i Ecoclime Group AB (publ) har styrelsens ordförande sammankallat en valberedning inför årsstämman 2022, utsedd av de största ägarna i bolaget.
Valberedningen består av:
Ecoclimes årsstämma 2022 kommer att hållas i Vilhelmina den 5 maj 2022.
Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen är välkomna att göra det via e-post till valberedningen@ecoclime.se
Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämma 2022 samt på bolagets webbplats.
Instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.
Bolaget har lanserat två optionsprogram, ett till styrelsen och ett till nyckelpersoner och anställda. Avtalen är i all väsentlighet lika därav hanteras dessa tillsammans i denna redogörelse.
Huvudägarna och styrelsens motiv till dessa program är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.
Det sammanlagda antalet optionsrätter uppgår till högst 1 500 000 varav serie 2021/2024:1 består av högst 1 000 000 optioner till nyckelpersoner och anställda. Samt serie 2021/2024:2 av högst 500 000 optioner till styrelsen. Värderingen av Optionsrätterna baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och har utförts av en oberoende värderare och har fastställts till 2,90 kronor per Optionsrätt. Detta belopp per optionsrätt speglar marknadsvärdet vilket alla deltagare har erlagt.
Teckningsperioden är från och med 2024-11-01 till och med 2024-12-31. Optionsinnehavaren har rätt att vid utgången under Teckningsperioden, i slutet av 2024, för varje Optionsrätt, påkalla Teckning av en (1) ny Aktie i Bolaget.
Teckningskursen för varje Aktie motsvarar 130 procent av genomsnittet av B-aktiens volymvägda senaste betalkurs under en period om tio (10) handelsdagar efter årsstämman 2021, vilket motsvarar 21,67 kronor.
Antal optioner vid periodens slut uppgår till 1 500 000 st, vilket var maximalt som erbjöds att tecknas. Inga optioner är förverkade, inlösta eller förfallna under perioden samt inga optioner är inlösningsbara vid periodens slut.
På årsstämman beslutades att arvode om 150 000 kronor ska utgå till styrelseordförande samt att övriga ledamöter ska ersättas med 75 000 kronor vardera.
Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till någon särskild ersättning vid uppdragets upphörande.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2021. Förslag till nya riktlinjer tas fram när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2025.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner.
Med andra ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas på bolagsstämman, som är Ecoclimes högsta beslutade organ. Vid årsstämman, som hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång förekommer till behandling bland annat: föredragning av framlagd årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; beslut om fastställande av resultat- och balansräkningar, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; beslut om utdelning, val av styrelse och revisorer samt andra lagstadgade ärenden liksom förslag från styrelse och aktieägare.
Kallelse till bolagsstämma ska enligt bolagsordningen ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
